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文章级别: ★★★ 华夏营销网中国营销文献库编号:8438
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上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式 |
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| 作者：佚名
来自：本站原创 发表时间：2006-11-7 16:06:56
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一、上市公司董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告
二、董事会决议文本
董事会决议中应就该项交易是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。
独立董事就该项交易发表的意见。
三、购买、出售、置换资产的协议或协议草案
四、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）
报告书至少应当包括以下内容：
（一）交易对方情况介绍（交易对方是指在重大购买、出售、置换资产交易中作为上市公司交易对手的当事方）：
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码；
2、主要业务最近三年发展状况；
3、以方框图或者其他有效形式，全面披露与交易对方相关的股权及控制关系，包括交易对方的直接持有人、间接持有人、各层之间的股权关系结构图，以及与上市公司之间的股权关系结构图，直至披露到出现自然人或国有资产管理部门为止；并以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
4、最近一年财务会计报表；如果交易对方是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股公司的财务资料；
5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
（二）交易标的，如资产、股权等：
1、购买、出售、置换的标的如为实物资产或无形资产，披露内容至少应包括资产的名称；帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或摊销、帐面净值）；评估价值（如评估）；资产运营情况；在该等资产上设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况；涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
2、购买、出售、置换的标的如为公司股权，披露内容应包括该公司名称、主要股东及其持股比例、主营业务等基本情况；如收购有限责任公司股权，还应披露是否获得该公司其他股东的同意。
（三）本次交易合同的主要内容：
1、交易价格及定价依据（交易定价与帐面价值、评估值差异较大的，应说明原因）；
2、支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款）；
3、交易标的的交付状态；
4、交付或过户时间；
5、合同的生效条件；
6、生效时间。
（四）与本次交易有关的其他安排（如人员安置、土地租赁、出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源等）；
（五）本次交易对上市公司的影响（包括是否构成关联交易）；
（六）本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）第四条的要求（逐项说明）；
（七）上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开，上市公司的人员、财务是否独立，资产（包括无形资产）是否完整；是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；
（八）上市公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间是否仍存在持续的关联交易、关联交易的具体内容和减少关联交易的具体措施；
（九）上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（十）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；
（十一）上市公司如在最近12个月内曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为，应说明本次交易与前次交易的关系，以及进行本次交易的原因；
（十二）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息；
（十三）中国证监会要求披露的其他信息。
报告书应当在显著的位置载明"本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任"。
五、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书的附件
（一）上市公司就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的盈利预测报告以及具有从事证券业务资格的会计师事务所就该盈利预测报告出具的审核报告。
上市公司如无法做出盈利预测，应当说明原因，并做出特别风险提示。
（二）上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。
（三）财务顾问报告。
报告至少应对以下问题发表意见：
1、交易是否符合上市公司和全体股东的利益；如属于关联交易，还应说明交易是否损害非关联股东利益；
2、对本《内容与格式》第四条第（六）至第（十二）项内容逐一进行核查的说明；
3、如该项购买、出售、置换资产行为须提供资产评估报告，财务顾问还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见。
（四）具有从事证券业务资格的会计师事务所对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告（下半年报送材料的，应提供交易当年经审计的中期财务会计报告；不能出具审计报告的，应说明原因，并出具有关资产状况的审阅报告）和依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告（适用于《通知》第八条规定的交易）。
（五）具有从事证券业务资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产出具的资产评估报告。
评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。
如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。
（六）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书至少应对以下问题发表明确意见：
1、公司本次重大购买、出售、置换资产行为及相关协议和整体方案是否合法有效，上市公司和交易对方是否具备主体条件，交易的实施是否存在法律障碍；
2、公司实施本次重大购买、出售、置换资产行为，是否符合《通知》的要求；
3、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理是否合法有效，实施是否存在法律障碍；
4、交易各方是否履行了法定披露和报告义务，是否存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
5、其他可能对本次交易构成影响的问题。
六、中国证监会要求的其他文件。 |
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